Constituir una sociedad en Uruguay. Tipos y características.


Son varias las consultas que me han hecho en el último tiempo sobre el tema de constituir sociedades en el país vecino Uruguay.

Es por eso el motivo de esta nota. Quiero transmitirles un pequeño panorama de los distintos tipos de sociedades utilizados en el mercado uruguayo, y que puedan evaluar cual es el que más se ajusta a sus necesidades.

Las dos variantes más populares y tradicionales son la Sociedad Anónima (SA), y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), y a estas se le suma la recientemente creada (por la Ley de Emprendedurismo, 19.820), la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).

Sobre éstas, voy a realizar una breve reseña por cada uno de los puntos que le son de interés a los emprendedores al momento preguntarse: ¿Qué vehículo societario es más apto para mi negocio?

Puntos sobresalientes:

  1. Números de socios: Este es un tema muy importante a tener en cuenta, ya que son muchos los casos donde el emprendedor desarrolla su negocio de forma autónoma, sin asociarse con otra persona. En ese caso, ni la SRL ni la SA le servirían en una primera instancia, ya que ambas para su constitución obligan a que sean por lo menos dos los socios fundadores. Ahora bien, la SA permite, luego de su constitución, que la cantidad de socios se reduzca a uno, y funcione de esta manera indefinidamente. En el caso de la SRL esto no está permitido, ya que la cantidad de socios nunca podrá ser menor que dos, y tampoco mayor que cincuenta. Por último, el caso de las SAS es totalmente diferente, ya que una de las falencias que viene a cubrir es exactamente poder constituir la sociedad de manera unipersonal, una modalidad que la comunidad empresarial reclamaba desde larga data.

  2. Lugar de celebración de asambleas: Tanto en la SA como en la SRL la reunión de socios debe realizarse obligatoriamente en la sede social. En el caso de la SAS se incorpora la novedad que ésta puede celebrarse en cualquier lugar donde permita a los accionistas participar de adecuada manera, sumándose que se admite la utilización de medios tecnológicos como la videoconferencia mediante Internet.

  3. Responsabilidad de los socios: Siendo este uno de los aspectos más sensibles que debe atender un emprendedor al momento de iniciar una actividad comercial, repasemos cada caso particular. En las SRL ésta no es totalmente limitada, ya que no protege al socio de las obligaciones de tipo salarial, a las derivadas del Impuesto a la Renta por Actividades Económicas y de Contribuciones Especiales de Seguridad Social. En cuanto a las SA y las SAS, esto es distinto, ya que en esos casos la responsabilidad es totalmente limitada al aporte realizado, siempre y cuando no exista fraude o la realización de actividades ilícitas, claro está.

  4. Tratamiento impositivo: En esta cuestión se ven diferencias importantes entre las SA y las SRL y SAS. En el caso de la primera (SA), se encuentra obligada al Impuesto de Contralor de las Sociedades Anónimas (ICOSA) el cual se abona de manera anual y también al momento de la constitución, siendo en otro sentido que la SRL y la SAS no se encuentran obligadas. Por otro lado, frente al Impuesto a la Renta por Actividades Económicas (IRAE), las SA tributan según “contabilidad real” aplicando una alícuota del 25% sobra la renta neta de fuente uruguaya, en cambio las SRL y las SAS pueden optar entre utilizar “contabilidad real” para su liquidación o bien el régimen ficto cuando tengan ingresos menores a 4.000.000 Unidades Indexadas (UI) (aprox. 500.000usd).

  5. Objeto: En lo que respecta a SA y SRL, el objeto debe ser claro y específico, estableciendo detalladamente las actividades que desarrollará la sociedad. En cuanto a las SAS esto cambia, ya que esta nueva legislación permite definir un objeto indeterminado consignando “Cualquier actividad lícita”.

  6. Votos por acción: Este representa un gran cambio que se introduce a partir de la creación de las SAS, ya que permite emitir diferentes clases de acciones con distinta cantidad de votos. Esto en las SA y SRL no se encuentra permitido, siendo la cantidad de votos uno por cada acción/cuota.

  7. Transferencias accionarias: Un punto importante donde se diferencian claramente los tres tipos societarios bajo análisis, y que se debe tener en cuenta en función al tipo de actividad y financiamiento que se van a llevar a cabo, es la limitación que se pueda establecer al ejercicio de la transferencia de las tenencias accionarias. En primer lugar, las SRL permiten la transferencia libre de cuotas entre los socios, ahora bien para transferir a terceros es necesaria la aprobación del 75% del capital en sociedades de más de cinco socios, o bien unanimidad en caso de sociedades con menos de cinco socios. En el caso de la SAS en cambio la venta es libre, pero se admite regular estatutariamente restricciones a la venta de acciones, inclusive la prohibición, hasta por un plazo máximo de diez años. Por último las SA pueden transferir sus acciones de manera libre, permitiendo establecer restricciones por vía estatutaria, pero nunca que impliquen prohibición.

  8. Integración de los aportes: En cuanto a este último punto, pero no menor, las SRL obligan al socio a integrar por lo menos el 50% de su aporte en dinero y el 100% de los aportes en especie al momento de su constitución, siendo que luego cuentan con un plazo de dos años para integrar el saldo restante. Con respecto a las SAS los accionistas deben integrar obligatoriamente el 10% de su capital suscripto para aportes en dinero, o el 100% si fueran aportes en especie, y luego contará con dos años para integrar el saldo pendiente. En cambio, las SA al momento de su constitución obligan a la integración del 25% del capital autorizado, y no regulan plazo máximo para integrar el saldo restante.

En caso que esta nota les haya sido de interés, y necesiten mayor información, pueden contactarme a:

Mail: hola@asesorhs.com

Saludos!

Hernán Saldaña

Asesor Tributario - Contador Público

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